Condiciones generales de compra
Versión 3.00 - Junio 2024
Aplicable en transacciones comerciales nacionales e internacionales con empresas, personas jurídicas de derecho público y fondos públicos especiales.
1. Ámbito de aplicación
1.1 Estas Condiciones Generales de Compra (en adelante: "Condiciones de Compra") se aplicarán a todas las transacciones comerciales entre Secop, Lise-Meitner-Straße 29, 24941 Flensburg, así como las empresas afiliadas de Secop (en adelante: "Secop") y el proveedor (en adelante: "Vendedor") para la entrega de productos y servicios (en adelante: "productos contractuales"), incluso si no se mencionan en contratos posteriores.
1.2 "Empresas afiliadas" significa otras entidades controladas directa o indirectamente por Secop, ya sea por acciones o derechos de voto, así como cualquier empresa hermana de Secop.
1.3 Secop y sus empresas afiliadas no serán responsables como deudores solidarios.
1.4 Los términos y condiciones del Vendedor que entren en conflicto o se desvíen de estas Condiciones de Compra no formarán parte del contrato a menos que su aplicación sea expresamente aprobada por Secop por escrito. Estas Condiciones de Compra se aplicarán incluso si Secop acepta una entrega del Vendedor sin reservas, aun siendo consciente de los términos y condiciones del Vendedor que entren en conflicto o se desvíen.
1.5 Los acuerdos que complementen o se desvíen de estas Condiciones de compra y que se realicen entre el Vendedor y Secop para la ejecución de un contrato deberán establecerse por escrito en el contrato. Esto también se aplicará a la anulación de este requisito de la forma escrita.
1.6 Quedan intactos todos los derechos, más allá de los previstos en las presentes condiciones de compra, a los que Secop tenga derecho por ley.
1.7 La transmisión por fax, correo electrónico o formas de texto electrónico comparables será suficiente para cumplir con la forma escrita en el sentido de estas Condiciones de Compra.
2. Celebración del contrato
2.1 Salvo que las partes acuerden otra cosa por escrito, el vendedor facilitará todas las ofertas y presupuestos de forma gratuita.
2.2 El Vendedor estará obligado, sobre la base de su oferta y de los acuerdos posteriores celebrados entre las partes, a entregar los productos contractuales en las condiciones acordadas durante el plazo acordado del proyecto o, si no se ha celebrado un contrato de proyecto, durante el plazo del respectivo contrato de suministro.
2.3 En el caso de que Secop realice una Solicitud de Oferta (en adelante "RFQ"), Secop se reserva el derecho de rechazar todas las ofertas realizadas y de elegir libremente entre las ofertas realizadas sin obligación de aceptar la oferta más barata. Una petición de oferta puede incluir condiciones contractuales específicas en casos concretos. Estas precondiciones contractuales específicas prevalecerán sobre los términos estipulados en las presentes Condiciones de Compra.
2.4 En general, Secop solicitará los productos contractuales mediante la presentación de pedidos por escrito. Los pedidos que se generen utilizando dispositivos automáticos y, por lo tanto, no contengan un nombre y una firma, se considerarán por escrito. Además, los pedidos podrán realizarse por vía electrónica.
2.5 Los términos establecidos en los pedidos (en particular, precio, importe, fechas de entrega o plazos de entrega y dirección de entrega) o la confirmación del pedido realizada por Secop serán vinculantes.
2.6 Una obligación de compra por parte de Secop sólo existirá después de que un pedido legalmente vinculante o una confirmación de pedido haya sido presentada por Secop. Los productos contractuales que el Vendedor haya entregado a Secop sin base contractual podrán ser devueltos por Secop a costa del Vendedor.
2.7 Secop tendrá derecho a exigir que se realicen cambios en la construcción y el diseño de los productos contractuales en cualquier momento, siempre que las desviaciones de las especificaciones originalmente acordadas sean necesarias o apropiadas y cuando esto sea razonable para el Vendedor. Secop informará al Vendedor sobre cualquier cambio de manera oportuna. Secop acordará conjuntamente con el Vendedor sobre qué cambios realizar en comparación con las especificaciones originalmente acordadas. A menos que se acuerde lo contrario, los cambios sólo podrán realizarse en el proceso de producción y / o materiales después de una inspección previa de la muestra y la aprobación por escrito de Secop.
2.8 Si los costes incurridos por el Vendedor en la ejecución del contrato disminuyen o aumentan como resultado de los cambios a realizar de conformidad con la cláusula 2.7 anterior, el Vendedor deberá notificar a Secop por escrito y sin demora indebida el importe de los costes. Las partes podrán exigir que los precios acordados se ajusten en consecuencia. A tal efecto, Secop tendrá derecho a solicitar aclaraciones al Vendedor sobre sus cálculos de precios y se le dará acceso a la documentación adecuada para su revisión. Si una fecha de entrega acordada o un plazo de entrega acordado no pueden cumplirse debido a los cambios a realizar, el Vendedor informará a Secop sin demora indebida.
3. Entrega
3.1 La entrega debe corresponder al pedido en términos de ejecución, alcance y programación. Los plazos de entrega o las fechas de entrega indicadas por Secop en el pedido serán vinculantes. Los plazos de entrega comenzarán en la fecha del pedido.
3.2 Todas las entregas de productos contractuales irán acompañadas de una carta de porte en la que se indicará: El código y los números de pedido de Secop, la fecha del pedido, así como los pesos bruto y neto del envío. Todas las facturas y demás correspondencia deberán estar debidamente firmadas e indicar el código y los números de pedido de Secop, la fecha del pedido, así como el peso bruto y neto del envío (cuando proceda en función del tipo de entrega). Las facturas especificarán el número de tarifa del lugar de entrega. El embalaje indicará claramente la dirección del destinatario y la referencia del pedido. En caso de incumplimiento de las condiciones anteriores, el Vendedor será responsable de los gastos adicionales que se deriven de ello.
3.3 El cumplimiento del plazo o fecha de entrega vendrá determinado por la fecha de recepción de los productos contractuales por parte de Secop. Salvo acuerdo en contrario entre las partes, la entrega de los productos contractuales tendrá lugar DAP (sede social de Secop) de acuerdo con los Incoterms® 2020. Si no se acuerda la entrega DAP según Incoterms® 2020, el Vendedor pondrá a disposición los productos contractuales de manera oportuna, teniendo en cuenta los plazos habituales que se acuerden con el transportista para la carga y expedición.
3.4 Si resulta evidente para el Vendedor que el plazo de entrega o la fecha de entrega no pueden cumplirse, el Vendedor lo notificará a Secop sin demora indebida por escrito, indicando los motivos y la duración prevista del retraso. La obligación del Vendedor de entregar a tiempo no se verá afectada por ello.
3.5 En caso de incumplimiento por parte del Vendedor, Secop tendrá derecho a rescindir el contrato de conformidad con las disposiciones legales.
3.6 En caso de incumplimiento, Secop podrá, a partir de la fecha de inicio del incumplimiento en la entrega, reclamar al Vendedor una penalización contractual por importe del 0,5% del valor neto del pedido por cada semana iniciada de incumplimiento en la entrega, pero no más del 5% del valor neto del pedido en total. Esto no afectará a cualquier otra reclamación por daños y perjuicios de Secop. La penalización contractual se imputará a los daños causados por el incumplimiento que el Vendedor deba indemnizar. La aceptación de una entrega tardía no constituirá una renuncia a las reclamaciones por daños y perjuicios.
3.7 El Vendedor deberá notificar a Secop con la debida antelación cualquier modificación de los plazos máximos de entrega (plazos de reposición) comunicados a Secop.
3.8 Las entregas y servicios anticipados requerirán la aprobación por escrito de Secop. Secop podrá devolver los productos contractuales entregados anticipadamente por cuenta del Vendedor o almacenarlos por cuenta del Vendedor hasta la fecha de entrega acordada.
3.9 A menos que se acuerde lo contrario, no se permitirán entregas parciales ni entregas excesivas o cortas. Secop se reserva el derecho de aceptar dichas entregas en casos individuales y cargar una tasa de tramitación de 40,00 euros en la cuenta del Vendedor por los gastos adicionales incurridos como resultado de las entregas parciales. El Vendedor podrá demostrar que Secop no ha sufrido ninguna pérdida o que la pérdida realmente sufrida se mantiene significativamente por debajo de esta cantidad.
3.10 El Vendedor notificará a Secop cualquier entrega especial fuera de las entregas acordadas regularmente (por ejemplo, entregas de sustitución o entregas tardías).
4. Inspecciones iniciales de muestras
4.1 Si se ha acordado una inspección inicial por muestreo, la inspección se realizará en el lugar donde se fabriquen los productos contractuales, salvo que las Partes acuerden otra cosa. Si los requisitos técnicos de la inspección no se han especificado en el respectivo contrato de entrega, la inspección se realizará de conformidad con las buenas prácticas de la industria en cuestión en el país donde se fabriquen los productos contractuales.
4.2 El Vendedor notificará a Secop la inspección inicial de muestras con la antelación suficiente para que Secop pueda estar presente en la inspección. Se podrá realizar una inspección inicial por muestreo aunque Secop no esté representada, siempre y cuando Secop haya recibido la debida notificación previa.
4.3 Los certificados técnicos, certificados, informes de pruebas, informes de aceptación, informes de inspección de la muestra inicial, informes de control de calidad y otra documentación deberán ser entregados a Secop junto con los Productos Contractuales pedidos o solicitados. A menos que las Partes hayan acordado otra cosa, éstos serán proporcionados gratuitamente para Secop. Se considerará que los informes de inspección proporcionan una descripción correcta de la inspección inicial de la muestra y su resultado, a menos que Secop demuestre lo contrario. Si los productos contractuales en la inspección resultan no ser conformes con el acuerdo subyacente, el Vendedor se asegurará sin demora de que los productos contractuales se pongan en conformidad con el acuerdo. A petición de Secop, se llevará a cabo una nueva inspección inicial de la muestra.
4.4 El Vendedor pagará todos los costes de la inspección inicial de muestras. Sin embargo, Secop pagará todos los gastos de sus representantes, incluidos los gastos de viaje y alojamiento, en relación con la inspección inicial de la muestra.
5. Transferencia del riesgo y envío
5.1 El Vendedor asumirá el riesgo de pérdida o destrucción accidental o deterioro accidental de los productos contractuales hasta que Secop reciba la entrega de los mismos ("DAP" según la definición de Incoterms® 2020). Si el Vendedor está obligado a instalar o montar los productos contractuales en las instalaciones de Secop y a realizar otros servicios por los que se deba un éxito particular, el riesgo no pasará a Secop hasta la aceptación.
5.2 Cada entrega deberá ir acompañada de los documentos establecidos en la cláusula 3.2. Si estos documentos no están disponibles cuando lleguen los productos contractuales, éstos se considerarán no entregados. Cualquier coste adicional debido al incumplimiento de las instrucciones de envío o debido a la aceleración del transporte para cumplir con la fecha acordada correrá a cargo del Vendedor.
5.3 El Vendedor deberá respetar las especificaciones de Secop para el envío de los productos contractuales. Además, los productos contractuales deberán embalarse de forma que se eviten daños durante el transporte. Los materiales de embalaje sólo se utilizarán en la medida necesaria para este fin. Sólo podrán utilizarse materiales de embalaje respetuosos con el medio ambiente y reciclables.
6. Precios y pago
6.1 Los precios acordados son precios fijos. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el precio incluirá el coste del embalaje, el equipo de envío y el transporte hasta la dirección de entrega facilitada por Secop, el seguro de transporte, así como los derechos de aduana y cualquier otro derecho oficial (DAP Incoterms® 2020). El impuesto sobre el valor añadido legal no está incluido en el precio y se mostrará por separado en la factura al tipo legal aplicable en la fecha de facturación.
6.2 Las facturas se presentarán por separado para cada pedido después de la entrega completa, la finalización de los servicios y la puesta en marcha o, en el caso de servicios por los que se deba un éxito particular, después de la aceptación de estos servicios. Las facturas deberán cumplir los requisitos legales aplicables; en particular, deberán incluir el número de identificación fiscal o el número de identificación a efectos del IVA, la fecha de entrega, la cantidad y el tipo de productos contractuales facturados. Además, deberán incluir el número de vendedor, el número de albarán, así como el número y la fecha del pedido. Las facturas que no cumplan estos requisitos se considerarán no recibidas por no poder tramitarse adecuadamente.
6.3 Salvo pacto en contrario, los pagos se efectuarán dentro de los 30 días siguientes a la recepción de una factura correcta. En la medida en que el Vendedor esté obligado a suministrar pruebas de materiales, informes de pruebas, documentos de calidad u otros documentos, el pago, además, sólo se efectuará después de la recepción de estos documentos. En caso de entrega defectuosa, Secop tendrá derecho a retener el pago hasta que la entrega se haya cumplido correctamente sin perder ninguna rebaja, descuento o reducción de precio similar. El plazo para el pago no comenzará hasta que todos los defectos hayan sido completamente subsanados. Si los productos contractuales se entregan anticipadamente, el plazo de pago no comenzará hasta la fecha de entrega acordada.
6.4 La propiedad de los productos contractuales se transferirá a Secop libre de cualquier gravamen cuando los productos contractuales hayan sido pagados, a más tardar. Todos los pagos se realizarán únicamente al Vendedor. No se permitirán cláusulas de retención de la titularidad ampliadas o prolongadas. Cualquier compensación por parte del Vendedor sólo estará permitida si la contrademanda del Vendedor ha sido establecida por sentencia firme ejecutiva, está lista para sentencia o no ha sido impugnada. El vendedor sólo podrá hacer valer un derecho de retención con respecto a los productos contractuales a entregar si y en la medida en que dicho derecho se base en reclamaciones que no hayan sido impugnadas, estén listas para una decisión o hayan sido establecidas por sentencia firme ejecutiva, y se deriven de la misma relación contractual.
7. Compensación de empresas del grupo
Secop tiene derecho a compensar cualquier reclamación de las empresas afiliadas con las reclamaciones del Vendedor.
8. Garantía y reclamación por defectos
8.1 Salvo pacto en contrario, se aplicarán los derechos de garantía legales.
8.2 El Vendedor garantiza que los productos y servicios contractuales suministrados se corresponden con el último estado de la técnica, las especificaciones acordadas, las disposiciones legales aplicables y las normativas y directrices emitidas por las autoridades públicas, las asociaciones de seguros de responsabilidad civil de los empresarios y las asociaciones profesionales. En particular, el Vendedor deberá cumplir con el Reglamento REACH de la UE sobre sustancias químicas. El Vendedor deberá informar a Secop sin demora indebida por escrito si tiene alguna duda sobre la ejecución del pedido según lo solicitado por Secop.
8.3 Si los artículos a entregar son máquinas, dispositivos o equipos, deberán cumplir los requisitos estipulados en la normativa especial de seguridad para máquinas y equipos aplicable en el momento de la ejecución del contrato y deberán contar con una etiqueta CE.
8.4 La inspección de entrada de mercancías en Secop se limita a los daños de transporte externamente visibles, a la determinación del cumplimiento de la cantidad y la identidad de los productos contractuales pedidos, así como con respecto a la calidad de los productos contractuales a inspecciones aleatorias.
8.5 Los defectos evidentes deberán ser notificados al Vendedor por Secop sin demora injustificada. Los defectos que resulten evidentes u ocultos durante la inspección de los productos entrantes se notificarán al Vendedor en un plazo razonable, a más tardar en un plazo de 14 días naturales a partir del descubrimiento del defecto. En la medida en que exceda este plazo, Secop no estará sujeto a ninguna obligación de inspección o notificación de defectos.
8.6 Ni la aceptación de una entrega de productos contractuales, ni la tramitación, pago o emisión de pedidos posteriores de productos contractuales que aún no hayan sido descubiertos como defectuosos y cuyos defectos, por tanto, aún no hayan sido notificados, constituirá una aprobación de la entrega o una renuncia a reclamaciones por defectos por parte de Secop.
8.7 La aprobación por parte de Secop de los dibujos, cálculos u otros documentos técnicos del Vendedor no afectará a la responsabilidad del Vendedor por defectos ni a la responsabilidad del Vendedor en virtud de cualquier garantía que haya otorgado.
8.8 Si los productos contractuales contienen defectos, Secop podrá, sin perjuicio de las reclamaciones legales por defectos, exigir el cumplimiento posterior mediante la eliminación de los defectos por parte del Vendedor o, a elección de Secop, mediante la entrega de productos contractuales libres de defectos. El Vendedor correrá con todos los gastos necesarios para el cumplimiento posterior.
8.9 En caso de que el Vendedor incumpla de forma dolosa o negligente su obligación de cumplimiento posterior en un plazo razonable fijado por Secop, Secop podrá llevar a cabo las medidas necesarias por sí mismo o encargarlas a un tercero, por cuenta y riesgo del Vendedor.en los casos en los que no sea posible notificar al Vendedor el defecto y el daño inminente y tampoco sea posible fijar un plazo, por corto que sea, para la subsanación, por motivos de especial urgencia y/o porque el daño previsible en ausencia de una subsanación inmediata sea irrazonablemente alto en comparación con la obligación de garantía, Secop tendrá derecho a tomar las medidas necesarias inmediatamente y sin consulta previa con el Vendedor.
8.10 Las reclamaciones por defectos prescribirán a los 36 meses de la primera matriculación del vehículo o de la entrega del vehículo al Vendedor final o de la instalación de piezas de recambio. Los artículos 438, 445b, 478 del Código Civil alemán (BGB) no se verán afectados. Las reclamaciones por defectos de piezas instaladas por el Vendedor en vehículos distribuidos en los Estados Unidos de América, Canadá y Puerto Rico prescribirán, de acuerdo con los plazos de garantía más largos frente al cliente final, no obstante lo dispuesto en la cláusula 8.10, frases 1 y 2, una vez transcurridos 60 meses desde la matriculación inicial del vehículo o la entrega del vehículo al Vendedor final, o una vez transcurridos 70.000 kilómetros si se hubieran alcanzado antes. Para las piezas de recambio que se distribuyan en los Estados Unidos de América, Canadá o Puerto Rico, el plazo de prescripción se aplicará mutatis mutandis a partir de la fecha de instalación de las piezas de recambio. En la medida en que para los productos en los que sean relevantes los gases de escape, las emisiones o la seguridad, los plazos de responsabilidad aplicables según las disposiciones legales obligatorias u otras disposiciones soberanas obligatorias superen los plazos especificados en la Cláusula 8.10 frase 1 y 2 anterior, éstos sustituirán a los plazos especificados anteriormente.
8.11 El plazo de prescripción de las reclamaciones de Secop por defectos se suspenderá durante el periodo de tiempo en el que la mercancía abandone las instalaciones de Secop para su reparación.
8.12 Si el vendedor cumple con su obligación de cumplimiento posterior realizando una entrega de sustitución, el plazo de prescripción comenzará de nuevo para cualquier mercancía suministrada como sustitución después de que Secop haya recibido la entrega de estas mercancías.
8.13 El vendedor de productos contractuales para los que se necesiten piezas de repuesto estará obligado a suministrar a Secop, una vez transcurrido el plazo de prescripción durante otros diez años, las piezas de repuesto, accesorios y herramientas necesarios.
9. Responsabilidad del producto, seguro
9.1 El Vendedor indemnizará y mantendrá indemne a Secop frente a cualesquiera reclamaciones de terceros derivadas de la legislación alemana o extranjera sobre responsabilidad por productos defectuosos que puedan atribuirse a un defecto en el producto suministrado por el Vendedor, siempre y cuando el Vendedor sea responsable del defecto del producto y de los daños sufridos de acuerdo con los principios de la legislación sobre responsabilidad por productos defectuosos o la retirada haya sido ordenada por las autoridades. Esto no afectará a otras reclamaciones de Secop.
9.2 En los casos establecidos en la cláusula 9.1 anterior, el Vendedor correrá con todos los costes y gastos, incluido el coste de las acciones legales (si las hubiera). En particular, el Vendedor reembolsará a Secop todos y cada uno de los gastos en los que Secop incurra como resultado de o en relación con cualquier medida preventiva -en particular, advertencias de productos, un intercambio de productos o retirada de productos- que Secop adopte para evitar ser considerado responsable en virtud de la ley de responsabilidad por productos defectuosos. Siempre que sea posible y no resulte irrazonable para Secop, Secop informará al Vendedor del contenido y alcance de las medidas a adoptar y le dará la oportunidad de formular observaciones al respecto.
9.3 El Vendedor deberá asegurarse contra todos los riesgos derivados de la responsabilidad por productos defectuosos, incluido el riesgo de advertencia o retirada del producto, dicho seguro será por un importe mínimo de 2.500.000,00 euros por cada caso de responsabilidad, y, si así se le solicita, deberá proporcionar a Secop la prueba de dicho seguro mediante la presentación de la póliza de seguro. El Vendedor deberá mantener esta cobertura de seguro, incluso después de que todas las obligaciones contractuales mutuas se hayan cumplido en su totalidad, durante un período de diez años a partir de la última entrega a Secop.
9.4 Secop podrá exigir al Vendedor el marcado permanente de los productos contractuales que entregue, siempre que ello sea posible con un esfuerzo razonable.
10. Derechos de propiedad de terceros
10.1 El Vendedor garantiza que la entrega y el uso de los productos contractuales no infringe ninguna patente, licencia u otros derechos de propiedad de terceros.
10.2 Si, debido a la entrega y uso de los productos contractuales, Secop o los vendedores de Secop son considerados responsables por un tercero de la infracción de cualquiera de dichos derechos, el vendedor estará obligado a indemnizar y mantener indemne a Secop o a los vendedores de Secop frente a todas y cada una de dichas reclamaciones. Esta obligación de indemnizar se aplicará a todos los costes y gastos en los que se incurra en relación con la responsabilidad de Secop o del Vendedor de Secop.
10.3 El Vendedor adquirirá el derecho al uso continuado de los productos contractuales, sustitución o modificación de los productos contractuales de modo que los productos contractuales ya no violen los derechos de terceros. Si esta adquisición de derechos no es posible, el Vendedor se compromete a indemnizar a Secop por cualquier pérdida y todos los costes incurridos por Secop como resultado de la violación o supuesta violación.
11. Software
11.1 Si los productos contractuales consisten total o parcialmente en software desarrollado para Secop, Secop adquirirá todos los derechos sobre dicho software y sobre el código fuente y el código objeto que lo acompañen. Si los productos contractuales contienen software no desarrollado específicamente para Secop, Secop adquirirá una licencia no exclusiva, libre de regalías, transferible sin restricciones y (con respecto al tiempo y la geografía) ilimitada para utilizar este software en los productos vendidos por el Grupo Secop. El Vendedor tendrá la obligación de transferir a Secop toda la información necesaria y el material de código fuente, etc. que sean necesarios para el uso por parte de Secop de los derechos de propiedad intelectual en cuestión.
11.2 El Vendedor tendrá la obligación, durante al menos cinco (5) años desde la entrega de los productos contractuales a Secop, de ser capaz de dar servicio y mantener todo el material relacionado con los derechos de propiedad intelectual en cuestión
12. Suministro de Artículos y Fabricación de Herramientas
12.1 Secop solicitará todo tipo de medios de producción (tales como, suministros, equipos, herramientas, plantillas de impresión, muestras, modelos, normas de la empresa, dibujos, software y otros artículos) generalmente mediante pedidos individuales por escrito. El Vendedor emitirá, sin demora indebida y, en cualquier caso, a más tardar tres (3) días laborables después de la recepción del pedido individual, una confirmación de pedido en la que se indicarán expresamente el precio y la fecha de entrega. En caso de que la confirmación de pedido se desvíe del pedido individual, las desviaciones no se considerarán acordadas a menos y hasta que sean expresamente confirmadas por escrito por Secop. Lo mismo se aplicará a cualquier modificación posterior del contrato. Si Secop y el Vendedor han firmado un contrato marco de suministro relativo a futuras entregas, los pedidos individuales emitidos por Secop serán vinculantes si no son objetados por el Vendedor dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a su recepción.
12.2 Secop conservará la titularidad y/o todos los derechos de autor y otros derechos de propiedad industrial sobre los medios de producción que se faciliten al Vendedor para la fabricación de los productos contractuales o por otros motivos.
12.3 Secop adquirirá la propiedad de los medios de producción fabricados por el Vendedor para Secop por los que Secop pague al Vendedor, así como todos los derechos de uso y explotación relativos a los derechos de propiedad industrial u otros derechos de propiedad resultantes a su finalización, en la medida en que tales derechos sean susceptibles de propiedad. Los medios de producción se marcarán como pertenecientes a Secop. Secop proporcionará estos medios de producción al Vendedor en calidad de préstamo para la fabricación de los productos contractuales solicitados.
12.4 El Vendedor estará obligado a utilizar estos medios de producción exclusivamente para la fabricación de los productos contractuales ordenados por Secop, o de acuerdo con otros requisitos estipulados por Secop. Estos medios de producción no podrán ponerse a disposición de terceros. El Vendedor deberá notificar a Secop sin demora indebida cualquier consulta realizada por terceros. El vendedor no está autorizado a copiar, realizar ingeniería inversa o reproducir de cualquier otro modo los medios de producción.
12.5 El Vendedor deberá devolver los medios de producción a Secop sin demora indebida y sin esperar a que Secop lo solicite, corriendo con los gastos, si la puesta a disposición de estos medios de producción ya no es necesaria para la fabricación de los productos contractuales solicitados, o si las negociaciones no dan lugar a la celebración de un contrato. El Vendedor no tendrá derecho de retención con respecto a los medios de producción.
12.6 Cualquier procesamiento o alteración por parte del Vendedor de cualquiera de los artículos mencionados en la cláusula 12 sólo se permitirá con el consentimiento por escrito y de acuerdo con los requisitos estipulados por Secop. Cualquier procesamiento o alteración se realizará en nombre de Secop. Si dichos artículos se procesan junto con otros artículos que no pertenecen a Secop, Secop adquirirá la copropiedad del nuevo artículo en proporción a la relación entre el valor del artículo proporcionado por Secop y el valor de los otros artículos procesados en el momento del procesamiento.
12.7 El Vendedor estará obligado a manejar los medios de producción con el debido cuidado y a almacenarlos adecuadamente; el Vendedor sólo podrá disponer de los medios de producción con la aprobación por escrito de Secop, incluso si no se han realizado entregas a Secop utilizando estos medios de producción durante un periodo de tiempo comparativamente largo. El Vendedor deberá asegurar los medios de producción a sus expensas por el valor de reposición contra daños por incendio, agua y robo. Por la presente, el Vendedor cede a Secop todas las reclamaciones de indemnización derivadas de dicho seguro. Secop acepta por la presente esta cesión. El Vendedor estará obligado a realizar todos los trabajos de revisión e inspección que sean necesarios y todos los trabajos de mantenimiento y reparación con respecto a los medios de producción puestos a disposición del Vendedor de manera oportuna en consulta con Secop. El Vendedor deberá informar a Secop sin demora indebida de cualquier daño.
12.8 En los países con otros sistemas jurídicos en los que las normas relativas a la propiedad estipuladas en esta cláusula 12 no tengan el mismo efecto de seguridad que en la República Federal de Alemania, el Vendedor concede a Secop las garantías reales correspondientes. Si la constitución de dichas garantías reales requiere otras declaraciones o acciones, el Vendedor realizará dichas declaraciones y acciones. El Vendedor colaborará con todas las medidas necesarias y conducentes a la validez y aplicabilidad de dichas garantías reales.
13. Fuerza mayor
13.1 Si Secop se ve impedido por un acontecimiento de fuerza mayor de cumplir con sus obligaciones contractuales, en particular de recibir la entrega de los productos contractuales, Secop quedará liberado de su obligación de cumplir durante la duración del impedimento y un período de puesta en marcha razonable sin ser responsable frente al Vendedor por daños y perjuicios. Lo mismo se aplicará si es irrazonablemente difícil o temporalmente imposible para Secop cumplir con sus obligaciones como resultado de circunstancias imprevisibles de las que Secop no es responsable, en particular como resultado de la acción industrial, las medidas adoptadas por las autoridades, la escasez de energía o interrupciones operativas significativas. Los conflictos laborales previsibles, las interrupciones evitables de la cadena de suministro, el incumplimiento de las cláusulas previas o los cambios en los costes relacionados con la producción no constituyen un caso de fuerza mayor y no dan derecho al Vendedor a detener sus entregas a Secop.
13.2 Secop tendrá derecho a rescindir el contrato si dicho impedimento se prolonga durante más de cuatro meses, y el cumplimiento del contrato deja de ser de interés para Secop como consecuencia del impedimento. A petición del Vendedor, Secop declarará, una vez transcurrido dicho plazo, si hará uso de su derecho a rescindir el contrato o si recibirá los productos contractuales en un plazo razonable.
14. Responsabilidad de Secop
Secop sólo será responsable por negligencia simple en caso de incumplimiento de obligaciones materiales, es decir, obligaciones cuyo cumplimiento sea un requisito previo para la correcta ejecución del contrato y en cuyo cumplimiento confíe y pueda confiar normalmente la otra parte del contrato. En caso de incumplimiento de dichas obligaciones, la responsabilidad de Secop se limitará a los daños que puedan esperarse normalmente con dicho contrato. En todos los demás casos, quedará excluida la responsabilidad por negligencia simple. Las anteriores limitaciones de responsabilidad no se aplicarán a los daños derivados de un incumplimiento de la garantía o de la muerte, lesiones corporales o daños a la salud, en los casos de dolo o negligencia grave y en los casos de responsabilidad legal obligatoria por defectos del producto.
15. Confidencialidad
15.1 El Vendedor estará obligado a tratar toda la información sobre Secop de la que disponga y que esté designada como confidencial o que pueda identificarse como secreto comercial o empresarial debido a otras circunstancias, como confidencial durante un periodo de tiempo ilimitado.
15.2 Toda la información no pública, confidencial o propietaria de Secop, incluyendo pero no limitada a, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos o rebajas, revelada por Secop al Vendedor, ya sea revelada oralmente o revelada o accedida por escrito, electrónicamente o de otra forma o medio, y esté o no marcada, designada o identificada de otra manera como "confidencial" es confidencial y no podrá ser revelada, explotada o copiada a menos que sea autorizada previamente por Secop por escrito. El Vendedor protegerá los datos y documentos de Secop contra la pérdida y contra el acceso de terceros de acuerdo con el estado de la técnica. A petición de Secop y a elección de Secop, el Vendedor deberá (i.) devolver sin demora todos los documentos y otros materiales recibidos de Secop u otra información confidencial de Secop, incluidos los datos electrónicos, o (ii) destruir todos esos documentos, materiales e información confidencial, incluidos los datos electrónicos, y certificar por escrito a Secop que dichos documentos, materiales e información confidencial han sido destruidos. Secop tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier violación de esta cláusula. Esta cláusula no se aplicará a la información que sea: (i.) de dominio público; (ii.) conocida por el Vendedor en el momento de su divulgación; u (iii.) obtenida legítimamente por el Vendedor de forma no confidencial de un tercero.
15.3 El Vendedor celebrará acuerdos contractuales adecuados con los empleados y agentes que trabajen para él para garantizar que también ellos se abstengan durante un periodo de tiempo ilimitado de cualquier explotación, divulgación o registro no autorizado de dichos secretos comerciales y empresariales para sus propios fines.
16. Control de exportaciones y aduanas
El Vendedor estará obligado a informar a Secop en sus documentos comerciales de cualquier licencia que pueda ser necesaria para (re)exportar los productos contractuales del Vendedor de conformidad con la normativa alemana, europea y/o estadounidense sobre exportación y aduanas y la normativa sobre exportación y aduanas del país de origen de los productos contractuales del Vendedor. A tal efecto, el Vendedor facilitará la siguiente información en relación con los productos contractuales en cuestión al menos en sus ofertas, confirmaciones de pedido y facturas:
- el número de la lista de exportación de conformidad con la lista de exportación establecida en el anexo de la Ordenanza alemana de comercio exterior y pagos o elementos de lista comparables de las listas de exportación pertinentes;
- en el caso de mercancías estadounidenses, el ECCN (Export Control Classification Number);
- el origen comercial de sus productos contractuales y de las partes de sus productos contractuales, incluida la tecnología y el software;
- si los productos contractuales fueron transportados a través de EE.UU., fabricados o almacenados en EE.UU., o fabricados utilizando tecnología estadounidense;
- el código estadístico de mercancías (código HS) de sus productos contractuales; y
- una persona de contacto en su empresa con la que se pueda contactar para aclarar cualquier duda de Secop.
A petición de Secop, el Vendedor estará obligado a facilitar por escrito a Secop todos los datos adicionales de comercio exterior relativos a sus productos contractuales y sus partes, así como a informar por escrito a Secop sin demora indebida (antes de la entrega de los productos contractuales afectados por ello) sobre cualquier cambio en los datos mencionados.
17. Responsabilidad social, protección del medio ambiente, código de conducta de Secop
17.1 Secop se ha adherido a la iniciativa del Pacto Mundial de las Naciones Unidas, lo que significa que Secop se ha comprometido a cumplir diez (10) principios sobre derechos humanos, derechos de los empleados, medio ambiente y corrupción. Encontrará más información sobre la iniciativa del Pacto Mundial de las Naciones Unidas en www.unglobalcompact.org.
17.2 El Vendedor observará los principios de la iniciativa del Pacto Mundial de las Naciones Unidas. Estos principios se refieren esencialmente a la protección de los derechos humanos internacionales, el derecho a la negociación colectiva, la eliminación del trabajo forzoso y obligatorio y la abolición del trabajo infantil, la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la responsabilidad medioambiental y la prevención de la corrupción. El Vendedor se asegurará de que los productos contractuales y sus componentes no hayan sido fabricados -total o parcialmente- utilizando mano de obra forzada en la República Popular China, en particular en la Región Autónoma Uigur de Xinjiang. El Vendedor se compromete a cumplir las respectivas normativas sobre el trato con los empleados, la protección del medio ambiente y la seguridad en el trabajo y a trabajar para reducir los efectos a largo plazo de sus actividades sobre los seres humanos y el medio ambiente. A tal efecto, el Vendedor implantará un sistema de gestión conforme a la norma ISO 14001 y seguirá desarrollando dicho sistema, en la medida de lo posible.
17.3 El Vendedor garantiza que cumplirá la legislación aplicable en materia de salario mínimo general e impondrá las mismas obligaciones a sus subcontratistas. Previa solicitud, el Vendedor proporcionará pruebas del cumplimiento de la garantía anterior. En caso de incumplimiento de la garantía anterior de cumplimiento de las leyes aplicables que rigen el salario mínimo general, el Vendedor indemnizará a Secop contra reclamaciones de terceros y estará obligado a reembolsar a Secop cualquier multa impuesta a Secop a este respecto.
17.4 El Vendedor está obligado a evitar el uso de los denominados minerales conflictivos y a crear transparencia en cuanto al origen de las materias primas correspondientes. El Vendedor está obligado a reducir la emisión de gases de efecto invernadero (en particularCO2) y a proteger los recursos naturales como el suelo, el agua y el aire, así como a establecer un mecanismo de reclamación para informar de posibles infracciones.
17.5 Secop espera que el Vendedor cumpla y respete las normas y reglamentos fundamentales reconocidos internacionalmente en materia de seguridad en el trabajo, salud y protección del medio ambiente, derechos laborales y humanos, así como de gobierno corporativo sostenible y responsable, por lo que el Vendedor deberá cumplir como mínimo las normas del Código alemán (GCGC). Hemos establecido nuestras expectativas detalladas en el "Código de Conducta de Secop", que puede obtenerse en www.secop.com.
17.6 El Vendedor responderá a las consultas de Secop en relación con el cumplimiento, la responsabilidad social y la sostenibilidad en la cadena de suministro en un plazo de tiempo razonable y cumpliendo las formalidades especificadas.
17.7 Asimismo, el Vendedor está obligado a revelar información financiera y no financiera a Secop, previa solicitud, de conformidad con la normativa aplicable y las prácticas predominantes en el sector. En particular, a petición de Secop, el Vendedor está obligado a proporcionar a Secop (sin perjuicio de la normativa antimonopolio aplicable) todos los documentos necesarios para verificar el cumplimiento de lo dispuesto en esta cláusula 17. Estos documentos pueden incluir, en particular: (i.) facturas comerciales, (ii.) documentos de producción, (iii.) información de nómina (tarjetas de tiempo o deducciones de nómina de las fábricas en el extranjero); (iv.) video y / o pruebas fotográficas de los bienes producidos en la fábrica en China (o en otro lugar en el extranjero), (v.) listas de piezas, (vi.) contratos de compra y pedidos y / o (vi.) documentos de entrega.
17.8 Secop se reserva el derecho de retirarse de los contratos existentes o de rescindirlos sin previo aviso en caso de violaciones graves de la ley por parte del Vendedor o violaciones de las disposiciones de la cláusula 17. El derecho a reclamar daños y perjuicios no se verá afectado.
18. Responsabilidad del vendedor durante las visitas a las instalaciones de Secop
Si, como parte de un acuerdo con Secop, los empleados del vendedor están presentes en las instalaciones de Secop, el vendedor y sus empleados deberán familiarizarse y observar las normas y procedimientos sobre el medio ambiente y la seguridad establecidos por Secop. El Vendedor indemnizará a Secop por cualquier daño a la propiedad y al personal de Secop que surja como resultado del comportamiento negligente o intencionado de los empleados del Vendedor.
19. Ley aplicable/Lugar de jurisdicción
19.1 Las relaciones jurídicas entre Secop y el Vendedor se regirán por la legislación alemana con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
19.2 La jurisdicción exclusiva para todos los litigios derivados de la relación comercial entre Secop y el Vendedor será el domicilio social de Secop. No obstante, Secop también tendrá derecho a iniciar acciones legales en el domicilio social del Vendedor y en cualquier otro lugar de jurisdicción permitido.
19.3 En las transacciones comerciales internacionales transfronterizas, las partes podrán elegir entre el recurso a los tribunales ordinarios y el recurso a un tribunal de arbitraje para todas las disputas legales que surjan de o en relación con este contrato y su ejecución.
19.4 Si las partes eligen el recurso a los tribunales ordinarios, se aplicará la cláusula 19.2.
19.5 Si las partes eligen el recurso al tribunal de arbitraje, se dictará una resolución definitiva sobre todas las controversias derivadas del presente contrato o relacionadas con el mismo, de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Institución Alemana de Arbitraje (Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. o DIS). Este acuerdo de arbitraje se regirá por las leyes de la República Federal de Alemania. El Reglamento de Arbitraje puede consultarse en
www.disarb.org/werkzeuge-und-tools/dis-regeln
en los idiomas alemán, inglés, francés, español, chino, ruso y turco.
19.6 El tribunal de arbitraje estará compuesto por tres árbitros de nacionalidad alemana. Salvo acuerdo en contrario de las Partes, al menos uno de los árbitros deberá haber cursado estudios de Derecho en Alemania. Los árbitros deberán dominar el idioma del arbitraje.
19.7 El idioma del arbitraje será el alemán, salvo que las partes hayan acordado otro idioma de arbitraje.
19.8 La sede del tribunal de arbitraje será el domicilio social de Secop.
20. Varios
20.1 El Vendedor no está autorizado a encargar a un tercero la ejecución de un pedido o de partes importantes de un pedido, a menos que el Vendedor haya obtenido el consentimiento previo por escrito de Secop.
20.2 Los derechos y obligaciones del Vendedor sólo podrán cederse o transferirse a un tercero con el consentimiento por escrito de Secop.
20.3 El idioma contractual será el inglés.
20.4 El lugar de cumplimiento de todas las obligaciones a realizar por el Vendedor y Secop será el domicilio social de Secop.
20.5 La versión en lengua inglesa de las presentes Condiciones de Compra será la autoritativa.