Condiciones generales de venta
Versión 2.02 - Agosto 2023
Condiciones generales de venta de productos y servicios de las empresas del Grupo Secop
1. Aplicabilidad y Definiciones.
1.1 El presupuesto, propuesta, confirmación de venta o factura adjunta (la "Confirmación de Venta") junto con estos términos y condiciones de venta (estos "Términos", y junto con la Confirmación de Venta, el "Acuerdo") son los únicos términos que rigen la venta de los bienes ("Productos") y Servicios ("Servicios") por parte de la Empresa del Grupo Secop nombrada en la Confirmación de Venta ("Secop") al comprador nombrado en la Confirmación de Venta ("Comprador").
1.2 "Secop Group Company" significa Secop GmbH, Secop Inc. u otra entidad controlada directa o indirectamente por Secop Group Holding GmbH ya sea por acciones o derechos de voto, así como cualquier empresa hermana de Secop Group Holding GmbH. No obstante cualquier disposición en contrario, si existe un contrato escrito firmado por ambas partes que cubra la venta de los Productos y Servicios cubiertos por el presente, los términos y condiciones de dicho contrato prevalecerán en la medida en que sean irreconciliablemente diferentes con estos Términos.
1.3 El presente Contrato constituirá el acuerdo íntegro entre las partes, y sustituirá a todos los entendimientos, acuerdos, negociaciones, manifestaciones y garantías, y comunicaciones, tanto escritos como orales, anteriores o contemporáneos. En caso de términos irreconciliablemente contradictorios entre el presupuesto, la propuesta, la confirmación de venta o la factura de un mismo pedido, prevalecerá la confirmación de venta y se considerará la Confirmación de Venta a los efectos aquí contenidos. El presente Acuerdo prevalecerá sobre cualquiera de los términos y condiciones generales de compra del Comprador, independientemente de si el Comprador ha presentado su orden de compra o dichos términos. El cumplimiento del pedido del Comprador no constituye la aceptación de ninguno de los términos y condiciones del Comprador y no sirve para modificar o enmendar estos Términos o el Acuerdo. Secop rechaza cualquier término o condición adicional o inconsistente ofrecido por el Comprador en cualquier momento, independientemente de si tales términos o condiciones alteran materialmente este Acuerdo y con independencia de la aceptación o pago por parte del Comprador de los Productos de Secop o de la emisión por parte de Secop de una Confirmación de Venta.
1.4 Se considerará que el Comprador ha aceptado el presente Acuerdo si el Comprador (a) emite una orden de compra en respuesta a la Confirmación de Venta, (b) firma la Confirmación de Venta adjunta, o de otro modo proporciona cualquier indicación de aceptación de la misma, (c) acepta la entrega de cualquiera de los Productos o Servicios, o (d) realiza cualquier otra indicación de aceptación o acuerdo (incluyendo la falta de rechazo inmediato de estos Términos). Secop podrá cancelar todas y cada una de las Confirmaciones de Venta y pedidos de Productos y Servicios antes de su entrega, previa notificación por escrito al Comprador.
1.5 El Comprador no podrá realizar cambios en la Confirmación de Venta, o en cualquier parte del pedido, incluyendo el aplazamiento o cancelación del mismo, sin la aprobación previa por escrito de Secop. El Comprador puede solicitar una orden de cambio mediante la presentación de una solicitud por escrito a Secop. La aprobación de Secop a cualquier orden de cambio será a discreción de Secop. Tras la aprobación por escrito de Secop de una orden de cambio, dicha orden de cambio modificará la Confirmación de Venta de acuerdo con los términos de la misma. Secop se reserva el derecho de solicitar al Comprador el reembolso de los gastos incurridos como consecuencia de dicha orden de cambio o de cualquier cancelación o rescisión del pedido.
1.6 No obstante cualquier disposición en contrario contenida en el presente Acuerdo, Secop podrá, de vez en cuando cambiar los Servicios sin el consentimiento del Comprador, siempre que dichos cambios no afecten materialmente a la naturaleza o el alcance de los Servicios, o los honorarios o cualquier fecha de ejecución establecida en la Confirmación de Ventas.
2. Entrega de los Productos y Prestación de los Servicios.
2.1 Los Productos se entregarán en un plazo razonable tras la recepción de la orden de compra del Comprador. Secop no será responsable de ningún retraso, pérdida o daño en tránsito.
2.2 A menos que se acuerde lo contrario en un escrito firmado por las partes, Secop entregará los Productos al Comprador en las instalaciones de Secop que figuran en la Confirmación de Venta (el "Punto de Entrega"), utilizando los métodos estándar de Secop para el embalaje de dichos Productos, y el Comprador recibirá los Productos en el plazo de un (1) día hábil a partir de la notificación por escrito de Secop de que los Productos han sido entregados en el Punto de Entrega. El Comprador será responsable de todos los costes de carga y proporcionará el equipo y la mano de obra razonablemente adecuados para la recepción de los Productos en el Punto de Entrega, y descargará y liberará todo el equipo de transporte con prontitud para que Secop no incurra en sobrestadía u otros gastos.
2.3 Salvo que se disponga lo contrario en la Confirmación de Venta, la entrega de los Productos se realizará EXW el Punto de Entrega (Incoterms® 2020).
2.4 Secop podrá, a su entera discreción, sin responsabilidad ni penalización, realizar envíos parciales de Productos al Comprador. Cada envío constituirá una venta separada, y el Comprador deberá pagar por las unidades enviadas tanto si dicho envío es en cumplimiento total o parcial de la orden de compra del Comprador.
2.5 Si por cualquier razón el Comprador no acepta la entrega de cualquiera de los Productos en la fecha fijada de acuerdo con la notificación de Secop de que los Productos han sido entregados en el Punto de Entrega, o si Secop no puede entregar los Productos en el Punto de Entrega en dicha fecha porque el Comprador no ha proporcionado las instrucciones, documentos, licencias o autorizaciones apropiadas: (a) el riesgo de pérdida de los Productos pasará al Comprador; (b) los Productos se considerarán entregados; y (c) Secop, a su elección, podrá almacenar los Productos hasta que el Comprador los recoja, siempre que el Comprador sea responsable de todos y cada uno de los costes y gastos relacionados (incluyendo, sin limitación, el almacenamiento y el seguro).
2.6 Secop hará todos los esfuerzos razonables para cumplir con las fechas de ejecución para prestar los Servicios especificados en la Confirmación de Venta, siempre que, sin embargo, las fechas de ejecución se entiendan sólo como estimaciones.
2.7 Con respecto a los Servicios, el Comprador deberá (a) cooperar con Secop en todos los asuntos relacionados con los Servicios y proporcionar el acceso a las instalaciones del Comprador, y las oficinas y otras instalaciones que puedan ser razonablemente solicitadas por Secop, con el fin de realizar los Servicios; (b) responder con prontitud a cualquier solicitud de Secop para proporcionar dirección, información, aprobaciones, autorizaciones o decisiones que sean razonablemente necesarias para que Secop realice los Servicios de conformidad con los requisitos del presente Acuerdo; (c) proporcionar los materiales o la información del cliente que Secop pueda solicitar razonablemente para llevar a cabo los Servicios de manera oportuna y garantizar que dichos materiales o información del cliente sean completos y precisos en todos los aspectos materiales; y (d) obtener y mantener todas las licencias y consentimientos necesarios y cumplir con todas las leyes aplicables en relación con los Servicios antes de la fecha en que los Servicios deban comenzar.
2.8 Secop dispone de un conjunto específico de Condiciones Generales para productos y aplicaciones médicas. Para más información, consulte a su contacto de Secop, que estará encantado de ayudarle.
3. Falta de entrega.
3.1 La cantidad de cualquier entrega de Productos registrada por Secop en el momento del envío desde el lugar de negocio de Secop es prueba concluyente de la cantidad recibida por el Comprador en el momento de la entrega, a menos que el Comprador pueda proporcionar pruebas concluyentes que demuestren lo contrario.
3.2 Secop no será responsable de la falta de entrega de los productos (incluso si es causada por negligencia de Secop) a menos que el comprador notifique por escrito a Secop de la falta de entrega dentro de los tres (3) días siguientes a la fecha en que los productos, en el curso ordinario de los acontecimientos, hubieran sido recibidos.
3.3 Cualquier responsabilidad de Secop por la falta de entrega de los Productos se limitará a la sustitución de los Productos en un plazo razonable o al ajuste de la factura relativa a dichos Productos para reflejar la cantidad real entregada.
3.4 El Comprador reconoce y acepta que los recursos establecidos en esta Sección 3 son los recursos exclusivos del Comprador para cualquier falta de entrega de los Productos.
4. Cantidad.
Si Secop entrega al Comprador una cantidad de Productos de hasta un 5% superior o inferior a la cantidad establecida en la Confirmación de Venta, el Comprador no tendrá derecho a objetar o rechazar los Productos o cualquier parte de los mismos por razón del exceso o defecto y pagará por dichos Productos el precio establecido en la Confirmación de Venta ajustado a prorrata.
5. Titularidad y riesgo de pérdida.
Salvo lo dispuesto en la Sección 2.5 anterior, la titularidad y el riesgo de pérdida se transfieren al Comprador en el momento de la entrega de los Productos en el Punto de Entrega. Como garantía colateral para el pago del precio de compra de los Productos, el Comprador otorga a Secop un derecho de retención y una garantía real sobre todos los derechos, títulos e intereses del Comprador sobre los Productos, dondequiera que se encuentren, y tanto si existen en la actualidad como si surgen o se adquieren en el futuro, y sobre todas las accesiones y sustituciones o modificaciones de los mismos, así como sobre todos los ingresos (incluidos los ingresos del seguro) de lo anterior. La garantía real concedida en virtud de la presente disposición constituye una garantía real de dinero de compra de conformidad con la legislación aplicable.
6. Actos u omisiones del comprador.
Si el cumplimiento por parte de Secop de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo se ve impedido o retrasado por cualquier acto u omisión del Comprador o de sus agentes, subcontratistas, consultores o empleados, Secop no se considerará en incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo o de otro modo responsable de los costes, gastos o pérdidas sufridas o incurridas por el Comprador, en cada caso, en la medida derivada directa o indirectamente de dicha prevención o retraso.
7. Especificaciones.
Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 8 y en la Sección 11 siguientes, los Productos se ajustarán a las especificaciones establecidas en la Confirmación de Venta o, si no figuran especificaciones en la misma, a las especificaciones habituales de Secop vigentes en la fecha de fabricación (las "Especificaciones"). Salvo que se disponga lo contrario en esta Sección 7, Secop podrá modificar las Especificaciones en cualquier momento sin previo aviso por escrito al Comprador, siempre que Secop actualice la Confirmación de Venta en caso de que los Precios se ajusten como consecuencia de ello. En el caso de que las Especificaciones sean las especificaciones del Comprador, el diseño del Comprador, o de otra manera resulten de la solicitud del Comprador para personalizar, ajustar o modificar las especificaciones de Secop, independientemente de si tales Especificaciones fueron diseñadas o modificadas por Secop o cualquier tercero (colectivamente, "Especificaciones del Comprador"), Secop podrá modificar tales Especificaciones del Comprador siempre que Secop lo notifique al Comprador y, en el caso de que los Precios se ajusten como resultado de ello, actualizará la Confirmación de Venta.
8. Inspección y Rechazo de Productos No Conformes.
8.1 El Comprador inspeccionará los Productos en el plazo de un (1) día hábil desde su recepción ("Periodo de Inspección"). Se considerará que el Comprador ha aceptado los Productos a menos que notifique a Secop por escrito de cualquier Producto No Conforme durante el Periodo de Inspección y proporcione las pruebas escritas u otra documentación que Secop razonablemente requiera. "Productos No Conformes" significa únicamente lo siguiente: (a) el Producto enviado es diferente al identificado en la Confirmación de Venta; (b) la etiqueta o embalaje del Producto identifica incorrectamente su contenido, o (c) los Productos entregados no se ajustan a las Especificaciones.
8.2 Si el Comprador notifica oportunamente a Secop la existencia de Productos No Conformes, Secop, a su entera discreción, (a) sustituirá dichos Productos No Conformes por Productos conformes, o (b) abonará o reembolsará el Precio de dichos Productos No Conformes, junto con los gastos razonables de envío y manipulación en que haya incurrido el Comprador en relación con los mismos. El Comprador enviará, a su cargo y riesgo de pérdida, los Productos No Conformes a las instalaciones de Secop notificadas por escrito por Secop al Comprador. Si Secop ejerce su opción de sustituir los Productos No Conformes, Secop, después de recibir el envío de los Productos No Conformes del Comprador, enviará al Comprador, por cuenta y riesgo del Comprador, los Productos sustituidos al Punto de Entrega.
8.3 El Comprador reconoce y acepta que los recursos establecidos en esta Sección 8 son los recursos exclusivos del Comprador para la entrega de Productos No Conformes o Productos que el Comprador debería haber identificado que los Productos entregados eran Productos No Conformes durante el Periodo de Inspección. Salvo lo dispuesto en la Sección 8.2 anterior, todas las ventas de Productos al Comprador se realizan en un solo sentido y el Comprador no tiene derecho a devolver a Secop los Productos adquiridos en virtud del presente Acuerdo.
9. Precio.
9.1 El Comprador adquirirá los Productos y Servicios de Secop a los precios (los "Precios") establecidos en la Confirmación de Ventas de Secop. En el caso de que la Confirmación de Venta no diga nada sobre los Precios, los Precios aplicables serán los establecidos en la lista de precios publicada por Secop en vigor en la fecha de la Confirmación de Venta; siempre que, si los Precios fueran a ser incrementados por Secop antes de la entrega de los Productos a un transportista para su envío al Comprador, incluyendo como resultado de la materia prima u otros aumentos de costes de la cadena de suministro a Secop, entonces los Precios serán dichos Precios incrementados y el Comprador será facturado por Secop sobre la base de dichos Precios incrementados.
9.2 El Comprador se compromete a reembolsar a Secop todos los gastos razonables de viaje y de bolsillo incurridos por Secop en relación con la prestación de los Servicios.
9.3 Todos los precios son exclusivos de todas las ventas, uso, valor añadido e impuestos especiales, y cualesquiera otros impuestos similares, derechos y cargas de cualquier tipo impuestas por cualquier Autoridad Gubernamental sobre los importes pagaderos por el Comprador. El Comprador será responsable de todos estos cargos, costes e impuestos; siempre y cuando, el Comprador no sea responsable de ningún impuesto sobre, o con respecto a, los ingresos, rentas, ingresos brutos, bienes muebles o inmuebles u otros activos de Secop.
10. Condiciones de pago.
10.1 A menos que se acuerde lo contrario en un escrito firmado por las partes, el Comprador pagará todos los importes facturados adeudados a Secop dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura de Secop. A menos que se indique lo contrario en la Confirmación de Venta, el Comprador realizará todos los pagos por transferencia bancaria y, (a) si Secop es Secop Inc. en dólares estadounidenses, y (b) si Secop es cualquier empresa del Grupo Secop que no sea Secop Inc. en euros.
10.2 El Comprador pagará intereses de demora sobre todos los pagos atrasados a la tasa menor entre el 5% mensual o la tasa más alta permitida por la ley aplicable, calculada diariamente y compuesta mensualmente. El Comprador reembolsará a Secop todos los gastos incurridos en el cobro de cualquier pago atrasado, incluyendo, sin limitación, los honorarios de abogados. Además de todos los demás recursos disponibles en virtud de estas Condiciones o de la ley (a los que Secop no renuncia por el ejercicio de cualquier derecho en virtud del presente), Secop tendrá derecho a suspender la entrega de cualquiera o todos los Productos o la prestación de cualquier Servicio y detener los Productos en tránsito si el Comprador no paga cualquier cantidad a su vencimiento.
10.3 El Comprador no retendrá el pago de cualquier cantidad debida y pagadera por razón de cualquier compensación de cualquier reclamación o disputa con Secop, ya sea en relación con el incumplimiento de Secop, quiebra o de otra manera.
11. Garantía limitada.
11.1 A menos que se establezca un período de garantía diferente en la Confirmación de Venta, Secop garantiza al Comprador que durante un período de doce (12) meses ("Período de Garantía") a partir de la fecha de envío de los Productos, dichos Productos se ajustarán materialmente a las Especificaciones.
11.2 A excepción de las garantías establecidas en la sección 11.1, Secop no ofrece ninguna garantía con respecto a los Productos o Servicios, incluyendo cualquier (a) garantía de comerciabilidad; (b) garantía de idoneidad para un propósito particular; (c) garantía de título; o (d) garantía contra la infracción de los derechos de propiedad intelectual de un tercero; ya sea expresa o implícita por ley, curso de negociación, curso de ejecución, uso del comercio, o de otra manera.
11.3 Los Productos fabricados por terceros ("Productos de Terceros") pueden constituir, contener, estar contenidos en, incorporados a, unidos a o empaquetados junto con los Productos. Los Productos de Terceros no están cubiertos por la garantía prevista en la Sección 11.1. Para evitar dudas, Secop no hace representaciones o garantías con respecto a cualquier Producto de Terceros, incluyendo cualquier (a) garantía de comerciabilidad; (b) garantía de idoneidad para un propósito particular; (c) garantía de título; o (d) garantía contra la infracción de los derechos de propiedad intelectual de un tercero; ya sea expresa o implícita por ley, curso de negociación, curso de ejecución, uso del comercio, o de otra manera.
11.4 Secop no será responsable del incumplimiento de las garantías establecidas en la Sección 11.1 a menos que: (a) el Comprador notifique por escrito los Productos o Servicios defectuosos, según sea el caso, descritos razonablemente por escrito, a Secop dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al momento en que el Comprador descubra o debiera haber descubierto el defecto; (b) en su caso, se dé a Secop una oportunidad razonable después de recibir la notificación de incumplimiento de la garantía establecida en la Sección 11.1 para examinar dichos Productos y el Comprador notifique por escrito a Secop el defecto.(c) Secop verifique razonablemente la reclamación del Comprador de que los Productos o Servicios son defectuosos.
11.5 Secop no será responsable del incumplimiento de la garantía establecida en la Sección 11.1 si: (a) El Comprador hace cualquier uso posterior de dichos Productos después de dar dicho aviso; (b) el defecto surge porque el Comprador no siguió las instrucciones orales o escritas de Secop en cuanto al almacenamiento, instalación, puesta en marcha, uso o mantenimiento de los Productos; o (c) el Comprador altera o repara dichos Productos sin el consentimiento previo por escrito de Secop.
11.6 Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 11.3 y 11.5 anteriores, con respecto a cualquiera de dichos Productos durante el Periodo de Garantía, Secop, a su entera discreción: (i) reparará o sustituirá dichos Productos (o la pieza defectuosa) o (ii) abonará o reembolsará el precio de dichos Productos a la tarifa contractual prorrateada, siempre que, si Secop así lo solicita, el Comprador, a expensas del Comprador, devuelva dichos Productos a Secop.
11.7 Los recursos establecidos en la sección 11.6 serán el único y exclusivo recurso del comprador y la responsabilidad total de Secop por cualquier incumplimiento de las garantías limitadas establecidas en las secciones 11.1 y 11.3.
12. 11.7. Limitación de responsabilidad.
12.1 En ningún caso Secop será responsable ante el comprador o cualquier tercero por cualquier pérdida de uso, ingresos o beneficios o pérdida de datos o disminución de valor, o por cualquier daño consecuente, indirecto, incidental, especial, ejemplar o punitivo que surja de incumplimiento de contrato, agravio (incluyendo negligencia), o de otra manera, independientemente de si tales daños eran previsibles y si Secop ha sido advertido de la posibilidad de tales daños, y no obstante el fracaso de cualquier remedio acordado o de otro tipo de su propósito esencial.
12.2 En ningún caso la responsabilidad total de Secop derivada de o relacionada con este acuerdo, ya sea derivada de o relacionada con el incumplimiento de contrato, agravio (incluyendo negligencia), o de otra manera, excederá el total de los importes pagados a Secop por los Productos y Servicios vendidos en virtud del presente documento durante el período de doce meses anterior a la reclamación.
13. Indemnización.
El Comprador defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Secop de todas y cada una de las reclamaciones, demandas, reclamaciones de subrogación por parte de las aseguradoras del Comprador, causas de acción, controversia, responsabilidades, daños, multas, acciones reguladoras (incluyendo la retirada del Producto, retirada o requisitos reglamentarios relativos al Producto), incautaciones de Producto, pérdidas, costes, gastos (incluyendo, pero no limitados a investigaciones, gastos de retirada y retirada, honorarios de abogados, gastos de peritos y gastos de litigio) (en adelante "Reclamación"), derivados o relacionados con cualquier Reclamación presentada contra Secop por cualquier daño, responsabilidad medioambiental, infracción de patentes o propiedad intelectual causada por (a) las Especificaciones del Comprador; (b) el uso no previsto, modificación o alteración de los Productos o su uso contrario a las instrucciones de Secop; (c) la culpa, negligencia o incumplimiento del presente Acuerdo por parte del Comprador; (d) cualquier lesión, muerte, pérdida, daño a la propiedad, retraso o fallo en la entrega de los Productos de Secop causados por el Comprador; o (e) cualquier otra Reclamación, ya sea extracontractual, contractual o de otro tipo, relacionada con el presente Acuerdo, la relación comercial entre las partes, los Productos o los Servicios, resultante de o causada por el Comprador, en su totalidad o en parte.
14. Seguro.
Durante la vigencia del presente Acuerdo y por un período de dos (2) años a partir de entonces, el Comprador deberá, a sus expensas, mantener y contratar un seguro en pleno vigor y efecto que incluya, pero no se limite a, la responsabilidad general comercial (incluyendo la responsabilidad del Producto) por un importe no inferior a 5.000.000 de dólares con aseguradoras financieramente sólidas y de buena reputación. A petición de Secop, el Comprador proporcionará a Secop un certificado de seguro de la aseguradora del Comprador que evidencie la cobertura de seguro especificada en estos Términos. A petición de Secop, el Comprador garantizará que el certificado de seguro nombrará a Secop como asegurado adicional. El Comprador notificará por escrito a Secop con treinta (30) días de antelación en caso de cancelación o cambio material en la póliza de seguro del Comprador. Excepto cuando la ley lo prohíba, el Comprador exigirá a su asegurador que renuncie a todos los derechos de subrogación contra los aseguradores de Secop y Secop.
15. Cumplimiento de la Ley.
El Comprador deberá cumplir con todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables. El Comprador mantendrá en vigor todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y permisos que necesite para llevar a cabo sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo. El Comprador deberá cumplir con todas las leyes de exportación e importación de todos los países involucrados en la venta de los Productos bajo este Acuerdo o cualquier reventa de los Productos por parte del Comprador. El Comprador asume toda la responsabilidad por los envíos de Productos que requieran cualquier autorización gubernamental de importación. Secop podrá rescindir el presente Acuerdo si cualquier autoridad gubernamental impone derechos antidumping o compensatorios o cualquier otro derecho o sanción sobre los Productos.
16. Rescisión.
Además de los recursos que puedan preverse en virtud de estas Condiciones, Secop podrá rescindir el presente Acuerdo con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Comprador, si el Comprador: (a) no paga cualquier cantidad a su vencimiento en virtud del presente Acuerdo; (b) no ha realizado o cumplido con cualquiera de estas Condiciones, en su totalidad o en parte; o (c) se declara insolvente, presenta una solicitud de quiebra o inicia o ha iniciado en su contra procedimientos relativos a la quiebra, suspensión de pagos, reorganización o cesión en beneficio de los acreedores.
17. Renuncia.
Ninguna renuncia por parte de Secop de cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y firmada por Secop. Ninguna falta de ejercicio, o retraso en el ejercicio, de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio derivado del presente Acuerdo opera, o puede interpretarse, como una renuncia al mismo. Ningún ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio en virtud del presente Acuerdo excluye cualquier otro ejercicio o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, poder o privilegio.
18. Información confidencial.
Toda la información no pública, confidencial o de propiedad de Secop, incluyendo pero no limitado a, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos o rebajas, revelada por Secop al Comprador, ya sea revelada oralmente o revelada o accedida por escrito, electrónica o de otra forma o medio, y si está o no marcada, designada o identificada como "confidencial" en relación con este Acuerdo es confidencial, únicamente para el uso de la ejecución de este Acuerdo y no podrá ser revelada o copiada a menos que sea autorizada previamente por Secop por escrito. A petición de Secop y a elección de Secop, el Comprador deberá (i) devolver inmediatamente todos los documentos y otros materiales recibidos de Secop u otra información confidencial de Secop, incluidos los datos electrónicos, o (ii) destruir todos los documentos, materiales e información confidencial, incluidos los datos electrónicos, y certificar por escrito a Secop que dichos documentos, materiales e información confidencial han sido destruidos. Secop tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier violación de esta Sección. Esta Sección no se aplica a la información que sea: (a) de dominio público; (b) conocida por el Comprador en el momento de la divulgación; u (c) obtenida legítimamente por el Comprador de forma no confidencial de un tercero.
19. Fuerza mayor.
Secop no será responsable ante el Comprador, ni se considerará que ha incumplido o violado este Acuerdo, por cualquier fallo o retraso en el cumplimiento o ejecución de cualquier término de este Acuerdo cuando y en la medida en que dicho incumplimiento o retraso sea causado por o como resultado de actos o circunstancias fuera del control razonable de Secop (a discreción razonable de Secop) y los efectos de estos actos o circunstancias, incluyendo, sin limitación, actos de Dios, inundaciones, incendios, terremotos, explosiones, acciones u órdenes gubernamentales, guerra, invasión u hostilidades (se haya declarado o no la guerra), amenazas o actos terroristas, disturbios u otros disturbios civiles, emergencia nacional, revolución, insurrección, epidemia, pandemia, cierres patronales, huelgas u otros conflictos laborales (relacionados o no con la mano de obra de cualquiera de las partes), o restricciones o retrasos que afecten a los transportistas o incapacidad o retraso en la obtención de suministros de materiales adecuados o apropiados, materiales o telecomunicaciones avería o corte de energía.
20. Cesión.
El Comprador no cederá ninguno de sus derechos ni delegará ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo sin el previo consentimiento por escrito de Secop. Cualquier pretendida cesión o delegación en violación de esta Sección será nula y sin efecto. Ninguna cesión o delegación exime al Comprador de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.
21. Relación de las Partes.
La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en el presente Acuerdo se interpretará como la creación de cualquier agencia, asociación, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, relación laboral o fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar o vincular a la otra parte de ninguna manera.
22. Ausencia de terceros beneficiarios.
Este Acuerdo es para el beneficio exclusivo de las partes del mismo y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados y nada de lo aquí contenido, expreso o implícito, tiene la intención de conferir o conferirá a ninguna otra persona o entidad ningún derecho legal o equitativo, beneficio o recurso de cualquier naturaleza bajo o por razón de estos Términos.
23. Legislación aplicable.
23.1 Si Secop es cualquier otra empresa del Grupo Secop que no sea Secop Inc, todas las cuestiones derivadas de o relacionadas con el presente Acuerdo se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación alemana, sin dar efecto a cualquier elección o conflicto de disposición legal o regla que causaría la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta de la legislación alemana.
23.2 Si Secop es Secop Inc., todas las cuestiones derivadas o relacionadas con el presente Acuerdo se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes internas del Estado de Illinois, sin dar efecto a ninguna disposición o norma de elección o conflicto de leyes (ya sea del Estado de Illinois o de cualquier otra jurisdicción) que pudiera causar la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta de las del Estado de Illinois.
23.3 No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
24. Arbitrajes.
24.1 Todas las controversias derivadas del presente Contrato o relacionadas con el mismo serán resueltas de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por uno o más árbitros designados de conformidad con dicho Reglamento. El laudo arbitral será definitivo y vinculante para las partes. Las partes podrán someter la ejecución de cualquier laudo arbitral a cualquier tribunal competente. El idioma utilizado en el procedimiento arbitral será el inglés, salvo acuerdo en contrario de las partes. El procedimiento arbitral y el laudo arbitral serán confidenciales y las personas implicadas de ambas partes estarán obligadas a guardar secreto.
24.2 Si Secop es Secop Inc, la sede del arbitraje será en Chicago, Illinois (EE.UU.). Si Secop es cualquier otra empresa del Grupo Secop distinta de Secop Inc. la sede del arbitraje será Hamburgo, Alemania.
24.3 Esta Sección 24 se entiende sin perjuicio del derecho de Secop a solicitar medidas cautelares o provisionales contra el Comprador a través de los tribunales competentes para proteger sus derechos e intereses, o para hacer cumplir las obligaciones del Comprador en virtud del presente, y el Comprador irrevocablemente acepta y se somete a la jurisdicción de dichos tribunales para conocer y resolver cualquier procedimiento de medidas cautelares o provisionales relacionadas con o derivadas del presente Acuerdo.
25. Notificaciones.
Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud del presente Contrato se realizarán por escrito y se dirigirán a las partes a las direcciones indicadas en el anverso de la Confirmación de Venta o a cualquier otra dirección que pueda designar por escrito la parte receptora. Todas las notificaciones se realizarán mediante entrega personal, servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con todos los gastos pagados por adelantado), fax (con confirmación de transmisión) o correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo y franqueo pagado por adelantado). Salvo que se disponga lo contrario en el presente Acuerdo, una notificación sólo será efectiva (a) cuando la reciba la parte destinataria, y (b) si la parte que realiza la notificación ha cumplido los requisitos de esta Sección.
26. Divisibilidad.
Si algún término o disposición del presente Acuerdo es inválido, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición del presente Acuerdo ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción.
27. Supervivencia.
Las disposiciones de estas Condiciones que por su naturaleza deban aplicarse más allá de sus términos seguirán en vigor después de cualquier rescisión o expiración de este Acuerdo, incluidas, entre otras, las siguientes disposiciones: Seguros, Cumplimiento de Leyes, Información Confidencial, Ley Aplicable, Arbitraje y Supervivencia.
28. Enmiendas y modificaciones.
Las presentes Condiciones sólo podrán ser enmendadas o modificadas mediante un escrito en el que se indique específicamente que modifica las presentes Condiciones y que esté firmado por un representante autorizado de cada una de las partes.